Kısmi Bölünme İşleminin Muhasebeleştirilmesi:
Kısmi bölünme yoluyla devrolunan varlıklar ve borçlar, kısmi bölünen ve devralan şirketler tarafından, gerek KVK’nın 19. maddesinde tanımlanan vergisiz bölünmenin koşuluna gerekse bölünme işleminin amacı ve niteliği gereği kayıtlı değerleri üzerinden muhasebeleştirilir.
- Kısmi bölünme yoluyla devrolunan varlıklar ve borçların kayıtlı değerleri üzerinden muhasebeleştirilmesi, devralan şirket veya şirketlerin hisselerinin mevcut ortaklara verilmesi ve yavru şirket kurma şeklindeki bölünmelerde kısmi bölünen şirket açısından farklılık arz etmektedir.
- Ayrıca, kısmi bölünme işleminin muhasebeleştirilmesi, devralan şirketin mevcut veya yeni kurulan şirket veya şirketler olup olmamasına göre de devralan şirketler açısından farklılık gösterecektir.
Kısmi bölünme işleminde varlık ve borçların kayıtlı değerleri üzerinden devredilip bu değere göre muhasebeleştirilmesinin kısmi bölünen şirket ve devralan şirketler açısından nasıl olacağ aşağıda açıklanmıştır.
Örnek: SALİHLİ AŞ, tam mükellef bir sermaye şirketidir. SALİHLİ AŞ’nin tarım ve güneş enerjisi üretimi yapan iki işletmesi bulunmaktadır.
SALİHLİ AŞ, güneş enerjisi üretim işletmesini bir bütün halinde yeni kurulacak DEMİRCİ A.Ş.’ye sermaye olarak koymak suretiyle kısmi bölünme yoluyla bölünmek istemektedir.
|
Bölünen SALİHLİ AŞ Bilanço Kalemleri (TL) |
|
| Bankalar |
20.000 |
| Alıcılar |
20.000 |
| Alacak Senetleri |
80.000 |
| İlk Madde ve Malzeme |
340.000 |
| Mamuller |
1500.000 |
| Canlı Varlıklar |
20.000.000 |
| Arazi ve Arsalar |
2.000.000 |
| Yer Altı ve Yerüstü Düzenleri |
500.000 |
| Binalar |
6.200.000 |
| Tesis, Makine ve Cihazlar |
5.500.000 |
| Taşıtlar |
1.600.000 |
| Demirbaşlar |
200.000 |
| Birikmiş Amortismanlar (-) |
(9.140.000) |
| Varlıklar Toplamı |
28.820.000 |
| Banka Kredileri |
2.200.000 |
| Satıcılar |
200.000 |
| Borç Senetleri |
650.000 |
| Alınan Sipariş Avansları |
50.000 |
| Sermaye |
25.000.000 |
| Yasal Yedekler |
662.000 |
| Geçmiş Yıllar Karları |
40.000 |
| Dönem Net Karı |
18.000 |
| Kaynaklar Toplamı |
28.820.000 |
1- SALİHLİ AŞ’nin ara bilançosunda yer alan, tutar ve nitelikleri aşağıda belirtilen varlıklar kısmi bölünme yoluyla DEMİRCİ A.Ş.’ye ayni sermaye olarak konulacaktır.
| Varlıklar | Kayıtlı Değer(TL) | Birikmiş Amortismanlar (TL) | Net Kayıtlı Değer (TL) |
| Binalar |
3.200.000 |
640.000 |
2.560.000 |
| Tesis, Makine ve Cihazlar |
4.000.000 |
2.400.000 |
1.600.000 |
| Taşıtlar |
1.000.000 |
600.000 |
400.000 |
| Demirbaşlar |
111.000 |
100.000 |
11.000 |
| İlk Madde ve Malzeme |
340.000 |
340.000 |
|
| Mamuller |
1.500.000 |
1.500.000 |
|
| Bankalar |
5.000 |
5.000 |
|
| Alıcılar |
10.000 |
10.000 |
|
| Alacak Senetleri |
35.000 |
35.000 |
|
| Toplam |
10.201.000 |
3.740.000 |
6.461.000 |
2-SALİHLİ AŞ’nin ara bilançosunda yer alan, tutar ve nitelikleri aşağıda belirtilen borçlar DEMİRCİ A.Ş.’ye devredilecektir.
| Borçlar | Kayıtlı Değeri (TL) |
| Banka Kredileri |
1.000.000 |
| Satıcılar |
50.000 |
| Borç Senetleri |
600.000 |
| Alınan Sipariş Avansları |
50.000 |
| Toplam |
1.700.000 |
3- DEMİRCİ A.Ş.’nin sermayesi, SALİHLİ AŞ tarafından devrolunan varlıkların net kayıtlı değeri (devrolunan net değer) kadar olacaktır.
4- DEMİRCİ A.Ş. tarafından sermaye payı karşılığında 1 TL nominal değerli hisse senetleri çıkarılıp tamamı SALİHLİ AŞ’ye verilecektir.
5- SALİHLİ AŞ, DEMİRCİ A.Ş.’den edineceği şirket hisselerini aktifinde tutacak olup ortaklara dağıtmayacaktır.
Bölünme suretiyle Kurulan DEMİRCİ A.Ş.’nin Kayıtları:
Kısmi bölünme halinde devralan şirketin yeni kurulan şirket olması durumunda, devralan şirketin yeni şirketin kuruluş işlemlerine ilişkin muhasebe kayıtları yapması gerekir.
Bölünen şirketin varlıklarının yeni şirketin kurulmasında ayni sermaye olarak konulması ve devralan şirket hisselerinin tamamının bölünen şirkette kalması veya hisselerin tamamının bölünen şirketin ortaklarına mevcut payları oranında verilmesi durumunda, pay değişim oranının hesaplanmasına ve şirketlerin ya da devrolunan varlık ve borçların cari değerinin tespitine gerek yoktur.
Bu durumda, sadece yeni kurulacak şirketin sermaye tutarının belirlenebilmesi için bölünen şirket tarafından devrolunan varlıkların net kayıtlı değerinin (devrolunan net değerin) hesaplanması gerekir.
Yeni kurulan DEMİRCİ A.Ş.’nin sermaye tutarı, kısmi bölünen SALİHLİ AŞ’den devrolunan varlıkların net kayıtlı değerine (devrolunan net değere) göre belirlenecek olup SALİHLİ AŞ’den devrolunan varlıklar ve borçlar kayıtlı yani bilanço değerleri üzerinden muhasebeleştirilecektir.
SALİHLİ AŞ’den DEMİRCİ A.Ş.’ye devrolunan varlıkların net kayıtlı değeri (devrolunan net değer) aşağıdaki gibi hesaplanır.
Devrolunan Varlıkların Kayıtlı Değeri: 10.201.000 TL
–
Devrolunan Varlıkların Birikmiş Amortismanları: 3.740.000 TL.
–
Devrolunan Borçların Kayıtlı Değeri 1.700.000 TL.
=
Devrolunan Varlıkların Net Kayıtlı Değeri: 4.761.000 TL.
Yeni kurulan DEMİRCİ A.Ş.’nin sermayesi, SALİHLİ AŞ’den devrolunan varlıkların net kayıtlı değeri (devrolunan net değer) 4.761.000 TL kadar olacaktır. 1 TL nominal değerli 4.761.000 adet hisse senedi çıkarılıp SALİHLİ AŞ’ye verilecektir. Dolayısıyla, yeni kurulan DEMİRCİ A.Ş., SALİHLİ AŞ’den devrolunan varlıkların net kayıtlı değeri (devrolunan net değer) 4.761.000 TL’lik sermaye taahhüdü ve sermaye taahhüdünün yerine getirilmesi kayıtları yapacaktır. DEMİRCİ A.Ş.’nin yapması gereken muhasebe kayıtları aşağıdaki gibidir:
| 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-) HS. |
4.761.000 |
|
| 500 SERMAYE HS.
SALİHLİ AŞ Hs. 4.761.000 |
4.761.000 |
|
| SALİHLİ AŞ’nin devrolunan varlıkların net kayıtlı değeri kadar sermaye taahhüdünde bulunması |
| 102 BANKALAR HS. |
5.000 |
||
| 120 ALICILAR HS. |
10.000 |
||
| 121 ALACAK SENETLERİ HS. |
35.000 |
||
| 150 İLK MADDE VE MALZEME HS. |
340.000 |
||
| 152 MAMULLER HS. |
1.500.000 |
||
| 252 BİNALAR HS. |
3.200.000 |
||
| 253 TESİS, MAKİNE VE CİHAZLAR HS. |
4.000.000 |
||
| 254 TAŞITLAR HS. |
1.000.000 |
||
| 255 DEMİRBAŞLAR HS. |
111.000 |
||
| 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE (-) HS. |
4.761.000 |
||
| 257 BİRİKMİŞ AMORTİSMAN (-) |
3.740.000 |
||
| 300 BANKA KREDİLERİ HS. |
1.000.000 |
||
| 320 SATICILAR HS. |
50.000 |
||
| 321 BORÇ SENETLERİ HS. |
600.000 |
||
| 340 ALINAN SİPARİŞ AVANSLARI |
50.000 |
||
| Sermaye taahhüdü karşılığında SALİHLİ AŞ’nin varlıklar ve borçlarının kayıtlı değerleriyle devralınması | |||
Bölünen, SALİHLİ AŞ’nin Kayıtları:
Kısmi bölünme işlemi yavru şirket kurma şeklinde gerçekleştiğinde, bölünme işlemi sonrasında bölünen şirketin özkaynaklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Bölünmeye konu varlık ve borç kalemleri, bölünen şirketin bilanço kalemleri arasından çıkarılacak; bunun karşılığında ise devralan şirketten alınan hisselerin tutarı duruma göre iştirakler veya bağlı ortaklıklar kalemine alınacaktır. Bu nedenle, bölünen şirket tarafından yavru şirket edinimine ilişkin kayıtların yapılması gerekir. Yeni TTK’da yavru şirket kurma şeklindeki kısmi bölünme işleminde bölünen şirketin ne yapacağı konusunda bir hüküm bulunmamaktadır.
Kısmi bölünen SALİHLİ AŞ, bağlı ortaklık edinimine ilişkin yapılması gereken kayıtları yapacaktır. Çünkü, SALİHLİ AŞ, yeni kurulan DEMİRCİ A.Ş.’ye kısmi olarak yavru şirket kurma şeklinde bölünmekte ve DEMİRCİ A.Ş.’nin %100’ne sahip olmaktadır. DEMİRCİ A.Ş.’nin kayıtları kısmında hesaplandığı gibi SALİHLİ AŞ’nin DEMİRCİ A.Ş.’deki sermaye payı, devrolunan varlıkların net kayıtlı değeri (devrolunan net değer) 4.761.000 TL kadar olacaktır. SALİHLİ AŞ’nin yapması gereken kayıtlar aşağıdaki gibidir:
| 245 BAĞLI ORTAKLIKLAR HS. | 4.761.000 | |
| 257 BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR (-) HS. | 3.740.000 | |
| 300 BANKA KREDİLERİ HS. | 1.000.000 | |
| 320 SATICILAR HS. | 50.000 | |
| 321 BORÇ SENETLERİ HS. | 600.000 | |
| 340 ALINAN SİPARİŞ AVANSLARI HS. | 50.000 | |
| 102 BANKALAR HS. | 5.000 | |
| 120 ALICILAR HS. | 15.000 | |
| 121 ALACAK SENETLERİ HS. | 35.000 | |
| 150 İLK MADDE VE MALZEME HS. | 340.000 | |
| 152 MAMULLER HS. | 1.500.000 | |
| 252 BİNALAR HS. | 3.200.000 | |
| 253 TESİS, MAKİNE VE CİHAZLAR HS. | 4.000.000 | |
| 254 TAŞITLAR HS. | 1.000.000 | |
| 255 DEMİRBAŞLAR HS. | 111.000 | |
| DEMİRCİ A.Ş.’ye devrolunan varlık ve borçlar ile devrolunan varlıkların net kayıtlı değerine (devrolunan net değere) karşılık edinilen iştirak hisseleri | ||